本文对合资企业法的概述包括合资企业的监管、管辖范围内允许的合资企业类型、合资企业是否受公司法约束、合资企业的成立和注册手续、法定期限限制、反垄断规则、终止、与外国成员合资的规则和激励措施。一起来看看吧！
01在菲律宾注册合资企业有什么意义？

根据行业和市场趋势来说，合资企业 (JV) 通常建立在需要大量资本和技术专长的行业。受菲律宾政府的“大建特建”政策和消费者对房地产开发的需求的推动，基建行业是注册为合资企业的主要行业之一，国有化行业注册为跨境合资企业十分常见，这鼓励外国实体寻求当地合作伙伴进行注册运营。此外，在房地产开发、制造业生产、快消品牌零售等其他领域都有合资企业。

菲律宾合资企业的类型有两种，第一种是合营/联营企业，它是通过双方之间的私人合同建立的，无需在证券交易委员会 (SEC) 注册。合营/联营企业没有单独的法人资格。但是，合营/联营企业可以作为一种特殊类型的合伙企业存在，它具有独立于合资企业各方的法人资格。第二种是合资企业，合资企业作为一家新的菲律宾公司存在，需要获得SEC的许可，并且必须有认购和缴足的股本。

02在进行合资交易之前建议先进行哪些步骤？

您可以就关心的事项与当地合作方拟定初步协议，例如保密协议 (NDA)，这是具有约束力的协议，除非另有规定或受暂停条件约束。您还可以签署不具约束力的意向书 (LOI)。但是，各方应善意行事，如任意一方滥用权利而造成的损害仍需根据新民法典(NCC)第19条承担相应的责任。

您也可以根据需要进行尽职调查，尽管这不是法律要求的。但为了预防可能的风险，在尽职调查付出一定的努力是非常具有成本效益的。

如上市公司成立合资企业，须遵守 SEC 和菲律宾证券交易所 (PSE) 的强制披露。披露包括有关交易的背景信息和合资企业的显着特征等。

03成立合资企业受到哪些监管？

合资企业的优点是公司具有独立的法人资格，公司的责任不延伸到其董事、高级职员和股东。

合资企业须遵守修订后的公司法典 (RCC) 的规定，包括关于公司行为、报告要求和解散的规则。 它也受SEC 监管。

04如何设立合资企业？

首先合资企业需要申请SEC的许可，并随后在国税局 (BIR) 和其主要办事处所在的当地政府注册。如果合资企业有员工，还必须在社会保障系统、菲律宾健康保险公司和家庭发展互惠基金注册。而合营/联营企业不必在SEC注册。符合条件的合资企业可以在投资委员会 (BOI) 或菲律宾经济区管理局 (PEZA) 注册，这样可以充分享受财务激励措施。

关于股本货币的要求，合资企业股份的面值必须以菲律宾比索为单位（RCC 中提供的公司章程样本）。

关于公证要求，如果合资企业的资本超过 3,000 菲律宾比索或出资不动产，则合资企业的公司章程和合资协议都需要公证。

关于语言要求，英语和菲律宾语是菲律宾的官方语言。官方文件、商业合同和法庭诉状必须使用英文。尽管首选英语，但对创始文件的语言没有限制。如果文件的语言是非官方语言，SEC 将要求提供经过公证的英文翻译，并在对执行地点有管辖权的菲律宾大使馆或领事馆进行正式认证。

05合资企业通常如何融资？

第一种是为资产/服务发行的股份/股权，在各方出资的合资企业中，对股票的认购必须是现金或财产。以下可被认为是认购股份的付款：土地，无论是否登记；建筑物，包括公寓单位；个人财产和家具；重型设备和机械；股票；机动车；海船或飞机；无形资产，例如知识产权或采矿权；将现有债务转换为股权。

第二种是Party Loans，合资方可以为合资公司的贷款提供担保。

第三种是当事人现金/资产出资，在合伙企业中，合资方可以向共同基金捐款或财产。合伙人是合伙财产的共同所有人，这些财产用于实现合资企业的目的，或对开展业务有必要或使开展业务更方便。

第四种是非现金对价（例如存货、土地等），在企业合资企业中，如果对价不是现金或由无形财产组成，股东或董事会可以对其进行估值，但须经SEC批准。如果出资不动产或不动产权利，合资协议必须由各方在公证人面前宣誓并签署。非现金出资必须按照合资协议规定的方式进行评估，在没有规定的情况下，由合作伙伴选择的专家并根据当前价格进行评估。如果合资方以土地为股本出资，出资额可在土地权属证书上注明。这将作为对在合资过程中转让土地的第三方的通知。

06注册成立的合资企业通常适用哪些协议？

第一个是公司章程，它是管理公司与其股东之间的公司关系的规定，对所有股东、董事和高级职员具有约束力。它包括股东和董事会议所需的法定人数、投票和董事选举程序、担任董事所需的资格以及为方便处理合资企业的公司事务可能需要的其他事项。除了条款的强制性内容，合资企业还可以定义其他事项，例如，股份类别及其权利/限制、优先购买权和发行可赎回股票。

合资企业的章程文件与普通的国内公司一样。合资企业的章程文件是由其章程和细则组成，均须经 SEC 批准。文件须涵盖以下内容：公司名称；公司成立的具体目的；公司主要办事处的所在地，必须在菲律宾境内；如果公司没有选择永久存在，则公司存在的期限；注册人的姓名、国籍和居住地址，可以是一个人（如注册一个人的公司），也可以是 2 到 15 个（董事人数上限）；公司的法定股本金额、所分割的股份数量、股份的面值、名称、国籍和股份的认购人，每个人在认购时认购和支付的数额，以及一些或所有股份均无面值（如适用）。

第二个是与争议解决相关的条款，合资方可以在合资协议或条款中包含仲裁协议，这样在发生争议时可以通过仲裁的方式解决。

07合资公司的股东大会通常是如何召开的？

在合资企业中，新版公司法(RCC)要求股东大会每年在公司章程规定的日期、在主要办事处或所在的城市举行。根据章程的规定或董事在决议中的批准，会议可以现场或远程参加。会议通知必须注明会议的时间、地点和目的。法律不要求使用任何特定的语言。

关于参与和投票程序，RCC 规定行使需要股东批准的特定公司权力。股东决议由法定人数通过，法定人数由代表已发行股本多数的股东组成，除非 RCC 或细则另有规定。

关于决议记录，RCC 要求公司将股东决议记录保存一段时间（无明确规定）。如召开董事会议，董事会的决议应被公司秘书保存，RCC 要求其无限期保存。

关于合资企业会议的差异，合资企业需遵循 RCC 程序。合营/联营企业可以在合资协议中确定自己的会议程序。

08合资协议中典型的终止运营是什么样的？

在合资企业中，可以通过经董事会和股东批准的决议来解散。 合资企业也必须根据 SEC 的建议解散。其纳税义务也必须由 BIR 评估和清算。详情可见：菲律宾公司解散（注销）的要求和流程

在合营/联营企业中，合营企业协议可以规定终止原因或条款或特定承诺，履行相关条款将导致协议终止。 如果没有规定任何条款或承诺，合营/联营企业也可以由任何善意行使退出合资企业权力的合作伙伴终止。 合营/联营企业解散后，须按照合营协议的条款或适用的法律清算其资产。

09转让资产到合资企业的税务问题有哪些？

第一个是公司税，就企业所得税而言，合资企业被视为企业纳税人。但是，根据与政府签订的经营或联合体协议和服务合同，为进行建设项目或从事石油、煤炭、地热和其他能源业务而成立的合资企业或联合体，不作为企业纳税人单独征税 (NIRC第22条)。

第二个是增值税，任何在贸易或业务过程中出售、交换或租赁货物或财产、提供服务或进口货物的人都应征收增值税。增值税是一种间接税，税额可以转移或转嫁给商品、财产或服务的买方、受让人或承租人。在某些情况下，法律允许零税率和增值税豁免。

第三个印花税/转让税，文件、文书、贷款协议和证明义务、权利或财产的接受、转让、出售或转让的文件应缴纳跟单印花税。除文件印花税外，任何资产所有权的转让均须缴纳由当地政府单位评估的转让税。

第四个是发行/转让股份税，转让未在SEC交易的股份，例如合资企业的股份，须就实现的净资本收益缴纳15% 的税费。

10每个参与者的合资企业/权益如何征税？

合资企业纳税仅就合伙利润和公司分红进行纳税。个人参与者根据其分类按 10% 至 25% 不等的税率缴纳税收。

任何菲律宾公司对公司（菲律宾公司和外国常驻菲律宾的公司）分配的股息无需纳税。 非常驻外国公司从菲律宾公司收到的股息须缴纳 15% 的最终预扣税，以及遵守其他税收协定。

在确定应纳税所得额时，被支付的股息不可扣除。

11员工转入合资企业时有哪些劳动法问题？

第一个是法定保护，最高法院承认，劳动合同，例如雇佣合同和集体谈判协议对企业的受让人不可强制执行。受让人，即合资企业，没有任何义务吸收解散或合并实体的雇员，除非合同要求。《劳动法典》赋予员工任期保障。没有正当或授权的原因，它们不能被终止。如果雇主公司在合资企业的情况下继续存在，它必须保留其员工，除非存在正当理由。

第二个是一般就业保护，菲律宾宪法规定了对劳工的全面保护。它保障劳动者以下权利：自我组织、集体谈判和协调活动的权利；享有任期保障、人道的工作条件和合法工资的权利；员工参与影响其权利和福利的政策和决策过程的权利；员工享有公平分享生产成果的权利；《劳动法》进一步界定了雇员的权利和福利。

第三个是养老金和股份计划权利，公司可以自由决定是否在转让中包括养老金计划权利和股份计划权利。如果公司没有养老金计划，法律规定了强制性退休金。

12借调员工到合资公司应该怎么处理？

公司可以使用借调，前提是不会导致职位降级或薪酬减少。在借调到合资公司时，如果合资公司满足四重就业测试，则该合资公司被视为雇主：它选择并聘用员工；它支付员工的工资；它有解雇的权力；它有权控制员工的行为。

借调员工的关键问题在于雇员可以提出诉讼，认为雇主使用借调作为一种解雇方式，即变相非法解雇。雇主有责任证明员工的调动和降级是出于正当合法的理由，例如真正的业务需要。对于不被视为建设性解雇的调动，雇主必须能够证明：转移对员工而言并非不合理、不便或不利于员工；调动不涉及降级或减少员工的薪水、特权和其他福利；如果雇主未能承担这一举证责任，雇员的降职很可能被视为非法解雇。

借调员工享有与其他员工相同的权利和福利。由于借调通常是临时性质的，雇员不能使用他们的任期保障权来维持借调状态，并且可以调回原来的任务。

13合资企业什么时候会触发兼并管制？

触发事件/阈值由参与方的规模和交易规模而决定。当两项指标都满足的合资企业必须向菲律宾竞争委员会(PCC)发出通知。

第一项指标是：当至少一个收购或被收购实体（包括最终母公司直接或间接控制的实体）超过 60 亿菲律宾比索（菲律宾竞争法 (PCA) 实施条例 (IRR)第三节）。

第二项指标是如果满足以下任一条件：

（1）将在菲律宾合并或向拟议合资企业贡献的资产总值超过 24 亿菲律宾比索。

（2）将在菲律宾合并或为拟议合资企业贡献的资产在菲律宾产生的总收入超过 24 亿菲律宾比索。

当达到阈值时，必须在执行与交易有关的最终协议之前通知菲律宾竞争委员会(PCC)。在 PCC 发布裁决之前，交易无法进行。

对于相关的违规处罚，没有按要求通知PCC的协议视为无效，双方将被处以交易价值 1% 至 5% 的行政罚款（PCA 第 17 条）。此外，如果实体签订 PCA 定义的反竞争协议，则每次违规：其负责的官员和董事将被判处2 至 7 年监禁；五千万至两亿五千万菲律宾比索不等的罚款。

14外商投资有哪些限制？

关于外商投资限制，菲律宾允许与外国企业建立合资企业，前提是它们遵守相关的外国股权限制。某些投资领域或商业活动是为菲律宾国民保留的。

如果公司合资企业中有外国参与者，则必须向SEC申报。如果合资企业根据 1987 年综合投资法寻求激励，则必须申请在 BOI 注册。打算参与现有合资企业的非菲律宾国民，如果他们或其大股东是主要合伙人，则必须在向SEC 申请注册时披露该事实，以及现有合资企业中合伙人的姓名和地址（外国投资法第5节）。

关于合资方的居住要求，菲律宾不要求合资方为在菲居民的最低数量。在公司合资企业中，财务主管和公司秘书必须是菲律宾居民。

关于最低投资金额，一般来说，外国合资方没有强制性的最低投资金额。但是，根据《外国投资法》，实缴股本低于等值 20 万美元的中小型国内市场企业将保留给菲律宾国民。如果企业涉及先进技术或雇用至少50名直接员工，则最低投资金额降至10万美元。

关于外汇管制，外国股权投资必须在菲律宾央行(BSP) 注册，以允许合资企业从菲律宾银行系统获取外汇以支付股息和汇回投资。 如果实体不将其比索收益或收入用于汇回或汇款，则无需注册。




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