本文提供了有关菲律宾本土和国际特许经营（连锁店）的主要问题概览，包括：当前的市场活动； 特许经营监管框架； 与特许经营协议有关的合同问题（分析合同前披露要求、手续、各方的权利和义务、费用和付款、协议和续约期限、终止和法律和司法管辖区的选择）； 责任问题； 知识产权；竞争法；外汇管制和扣缴。一起来看看吧！

01市场概述菲律宾特许经营市场在以下领域一直在增长：教育行业，包括学前班、复习学校和专业学校；健身行业（例如，Anytime Fitness 俱乐部）；健康食品行业（例如，Salad Stop 或 Juju Eats）；便利店（例如AlfaMart、FamilyMart 和 7-11）；药房和药店（例如 Generika Drug Store 和 The Generics Pharmacy）；餐饮行业（例如，Potato Corner）。

菲律宾的特许经营行业分两种，第一种是本土特许经营，母公司注册于本土。加盟商直接向母公司申请获得单一店铺的特许经营权，是菲律宾最常见的特许经营形式之一。最近的市场已经开始探索其他经营选择。例如：转换特许经营权（Conversion franchising），主营业务与母公司相似的原店主将其商店转换为特许经营；被动特许经营（Passive franchising），经营者提供资金但不管理该店铺。

第二种是国际特许经营，在菲律宾投资的国际特许经营商往往选择通过合资或经营协议进入菲律宾市场。因为菲律宾虽然没有专门的法律规范相关产业，但菲律宾法律禁止外国人和外国公司在菲律宾拥有土地，以及进入零售市场需要达到相关要求。详情：《倍受瞩目的外商零售法案近日起实施！》

02监管特许经营的相关法律菲律宾没有关于监管特许经营的具体法律。特许经营协议受以下适用条款的约束：知识产权法 (IPC)；民法典；公司法；以及其他相关的特殊法律。知识产权法 (IPC)

IPC 第 87 和 88 节列出了技术转让协议（特许经营被认为是技术转让协议的其中一种）的禁止和强制性条款，这些条款旨在防止不公平竞争和贸易。不遵守这些规定将导致该协议无法执行。

民法典

特许经营协议被视为普通合同，因此，特许经营协议受民法典中有关义务和合同的规定的约束。例如，在提供特许经营权时，特许人必须遵守诚实和善意。与特许经营协议有关的违约、损害或追偿可进行常规民事诉讼。

公司法

公司法规定了在菲律宾注册企业的要求。在菲律宾开展贸易或业务之前，外国公司必须向证券交易委员会 (SEC) 申请在相关的许可证。打算在菲律宾开展特许经营业务的外国公司有以下选择：
（1）与现有的当地实体签订特许经营协议。

（2）根据菲律宾法律建立一个全新的公司。

（3）在 SEC 注册分支机构。第三种选择仅适用于与菲律宾在相关业务提供互惠待遇的国家的公司。

其他特殊法律

有一些影响特许经营的特殊法律，例如：虽然外国公司的管理方式通常与本土公司相同，但《零售贸易和自由化法》禁止他们拥有或完全拥有低于一定实收资本金额的企业；《外商投资负面清单》和《外商投资法》对外国投资者可以投资的领域和数量进行了限制；《菲律宾竞争法》禁止反竞争协议和实体滥用其支配地位的行为；《数据隐私法》对个人信息处理的相关规定。

03是否有任何法律保护加盟商？
《Go Negosyo 法》（RA No. 10644）包含帮助寻求签订技术转让安排 (TTA) 的中小微企业的条款。该法案规定在菲律宾所有省、市和直辖市建立 Negosyo 中心。这些 Negosyo 中心通过促进企业注册和更新来帮助中小微企业。他们还通过与菲律宾特许经营协会和菲律宾特许经营商协会的合作，帮助这些企业加入 TTA。

04特许人需要遵守合同前披露要求吗？菲律宾没有法律要求任何正式的合同前披露。但是，建议进行业务经营之前进行尽职调查。特别是，建议加盟商在签订合同之前获取有关特许经营/特许人的以下信息：特许人的营业地址、电子邮件地址、互联网主页或网站、传真号码和其他联系方式；特许人在贸工部 (DTI) 或证券交易委员会 (SEC) 的注册副本；母公司和附属公司（如果有）及其各自在特许经营中的角色，以及特许人关于任何附属公司是否是供应商以及他们将提供什么的声明；董事会成员和高级职员的姓名，简要说明他们的资格和背景、所有权利益和参考资料；现有加盟商的联系电话和营业地点；有关培训、商业和/或技术援助的基本信息等。
证明特许人的证书：是任何特许人协会的信誉良好的成员；没有针对它的未决行政、民事或刑事案件；将收取的初始费用金额，以及这些费用涵盖的服务；将提供的培训，包括培训人数、持续时间和培训模块；特许公司经营年限及特许经营年限，对应的公司所属分公司及特许经营网点数量；特许经营协议草案；全面披露特许经营业务的财务要求；在签署特许经营协议之前，特许经营申请人是否需要寻求足够的法律和财务顾问；争议解决机制。

还建议加盟商咨询以下任何一项：特许人协会；证券交易委员会；DTI 或最近的 DTI 地区/省级办事处；经认证的特许经营主管；特许经营顾问。

05法律是否要求特许经营协议中包含特定条款？所有技术转让安排 (TTA)（例如特许经营协议）必须包括以下所有内容的条款（知识产权法）：关于TTA的管辖地，如果发生诉讼，地点必须是被许可人主要办事处所在地的相关法院；必须在协议期间持续获得相关技术和流程的改进。如果协议为仲裁的情况下：仲裁程序必须受菲律宾仲裁法中的仲裁程序、联合国国际法委员会的仲裁规则（UNCITRAL 仲裁规则 1976）或国际商会调解与仲裁规则管辖；仲裁地点必须是菲律宾或任何中立国。此外，与 TTA 相关的所有应付的菲律宾税款必须由特许人承担。
此外，为了强调加盟商与特许人的独立性，特许经营协议通常会包括一项规定，说明特许人不是特许人的雇员、商业伙伴或代理人。大多数特许经营协议还包含一项明确禁止加盟商声称自己有权约束特许人的条款。

06特许人能对加盟商强制产品搭售或拟定竞业禁止？特许人不允许对加盟商进行捆绑产品搭售，协议中不允许对加盟商施加以下义务：（1）从特定来源获取货物、中间产品、原材料和其他技术；（2）永久雇用特许人指定的人员。
尽管如此，特许人仍然可以向相关机构(DITTB)申请豁免，前提是此类产品搭售或购买限制是出于正当理由，例如维护商品或服务的质量。但是，此类豁免是根据具体情况授予的。

关于竞业禁止义务和转让限制，特许人不能在TTA到期后限制加盟商使用其提供的技术，除非是由于加盟商的原因而提前终止的情况。然而，菲律宾知识产权局局长允许竞业限制条款，条件是期限限制在协议终止后一年。不要求向加盟商付款作为竞业限制条款的执行条件。

07特许人设定的费用和付款要求是否有任何限制？
应付的费用，包括初始费用、特许权使用费、营销费用或任何其他费用，完全由双方之间的特许经营协议条款决定。但法律规定利率不得不合情理。

08各方可以自由商定特许经营协议的期限吗？
在不违反法律、公共秩序、公共政策、道德或良好习惯的前提下，各方可以自由商定特许经营协议的期限。在实践中，特许经营协议的通常期限为五至十年。

09特许经营协议中通常包含哪些续约权？特许经营协议通常包含续签合同的权利，无需拟定新的特许经营协议。大多数特许人要求满足某些最低要求，例如最低实缴资本或其他某些要求。也可能需要续约费用。
续约权是一项合同权利。拒绝续约的权利、需要支付的费用、需要满足的条件都可以在合同中约定。如果双方同意续约权，而特许人拒绝履行该义务，加盟商可以起诉违约。

10特许人终止协议的权利是否有限制？任何一方均不得单方面终止协议，除非：有正当理由终止；双方同意允许一方单方面退出合同的条款；载于协议本身的终止理由。
特许经营协议中的一些常见终止理由是：期限届满；默认终止；违反合约；破产；未能达到绩效标准；所有权变更。

规定合同罚款和违约金是可行的。但是，如果法院发现总金额过高，可以减少罚款或违约金的金额。

11特许人如何确保加盟商遵守业务标准和制度？协议条款规定了遵守操作标准的义务。加盟商未能遵守这些要求可能会导致特许经营权终止。
特许经营协议通常规定，操作标准可根据技术、系统或营销变化进行修改。但是，如果原标准与修改后的要求相差巨大，以至于对加盟商来说无法合理地遵守，则这可能被视为无效条件（即法律协议的条款完全在一方当事人的权力和控制范围内，这使得该协议因缺乏相互义务而无法执行）。法律规定，合同的有效性不能由一方当事人自行决定。

12关于知识产权方面有哪些详细规定呢？一般情况下，加盟商被授予使用商标的权利。加盟商只能在特许经营协议的期限内使用商标，并且只能用于协议规定的预期用途。此外，商标必须始终：（1）符合特许人的品牌标准；（2）在整个特许经营中保持统一的外观。此外，根据IPC第 150 条，特许人有义务对特许经营商品的质量进行有效控制。
特许人的专有技术通常以操作手册和培训的形式出现。手册的使用和培训中获得的信息由合同决定。大多数特许经营协议都包含禁止披露此类信息的保密条款。例如，特许经营协议可以规定，在协议期限内，加盟商不得泄露机密信息或以任何方式复制操作手册。

IPC的禁止条款也保护了特许人的以下权利：保留特许人在产品的销售价格或转售价格的权利；包含对生产数量和结构的限制；禁止在非排他性技术转让协议中使用竞争性技术；建立有利于特许人的全部或部分购买选项；加盟商有义务将通过使用被许可技术可能获得的发明或改进免费转让给特许人；禁止加盟商出口被许可产品，除非有正当理由保护特许人的合法利益；限制被许可人的研究和开发活动，启动与新产品、工艺或设备相关的研究和开发计划。

13如何防止加盟商在协议终止后继续占用场地？
尽管尚未对此事作出裁决，但特许经营协议中要求加盟商在特许经营协议结束后搬出经营场所的规定可能被视为不利于竞争和贸易。但是，如果不动产为特许人所有或租赁，而加盟商拒绝离开，特许人可以向法院提起驱逐诉讼。

14特许人如何在协议结束时取得加盟商的经营场所？
知识产权法禁止强加有利于特许人的全部或部分购买选择权。因此，特许人不能要求加盟商在特许经营关系结束时出售或以其他方式转让经营场所的所有权。

15《竞争法》对特许经营协议有何影响？菲律宾竞争法 (PCA) 禁止两项行为：

（1）反竞争协议；

（2）滥用支配地位。

被视为反竞争协议的竞争对手之间的协议进一步分为以下两类：

（1）本身被禁止的协议，即限制价格或其他贸易条款方面的竞争；

（2）在拍卖或任何形式的投标中操纵价格。

被视为滥用支配地位有如下行为，它们被PCA禁止：以排除相关市场竞争为目的，以低于成本的价格销售商品或服务；设置进入壁垒或实施阻止竞争对手以反竞争方式在市场中成长的行为；使交易以另一方接受其他义务为前提，这些义务在性质上或根据商业惯例与交易无关；设定价格或其他条款不合理地歧视相同商品或服务的客户或卖家；对货物或服务的销售或贸易的租赁或合同施加限制；使特定商品或服务的供应依赖于从供应商处购买的其他商品或服务，这些商品或服务与要提供的主要商品或服务没有直接联系；直接或间接对边缘化农业生产者、渔民、中小微企业以及其他边缘化服务提供者和生产者等的商品或服务施加不公平的低采购价格；直接或间接对竞争对手、客户、供应商或消费者施加不公平的购买或销售价格；限制生产、市场或技术发展以损害消费者的利益。

PCA 不禁止的行为有：允许的特许经营、许可、独家销售或独家经销协议，例如赋予每一方单方面终止协议的权利的协议；保护知识产权、机密信息或商业秘密的协议；由于卓越的产品/工艺、合法权利或法律而在市场上发展的任何行业壁垒、价格差异、生产或技术开发限制均不被视为滥用支配地位。

16支付给海外特许人的款项是否有预扣税义务？根据菲律宾税法，外国公司从菲律宾取得的收入应从源头征税。 常规企业所得税为30%，而特许权使用费为20%。 加盟商必须扣留适当的金额并将其支付给国税局。如果特许人是与菲律宾签订双边或多边税收协定或允许在菲律宾缴纳的税款互惠抵免的国家的居民，外国特许人可以享受优惠税收待遇或降低税率。17是否有任何政策改革可能会影响特许经营？2007 年，一项旨在建立统一的特许经营关系行为标准的法案被提交。 然而，这项法案并未获得通过。 目前没有未决法案来规范菲律宾的特许经营协议。 但是，菲律宾有特许经营管理机构，例如菲律宾特许经营协会。



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