在菲律宾，股东和董事在公司经营中扮演着不同的角色，且在法律责任方面存在明显的差异。菲律宾的法律制度设定了有限责任原则，使得股东在面对公司债务时享有较高的安全性，而董事则需承担更多的责任。
既然股东承担的责任比董事少，那么在菲律宾开公司，可以只有股东没有董事吗？在什么情况下你会不可避免地成为董事？

在菲律宾，董事必须是股东，但股东不一定是董事。在菲律宾开公司，按照当地规定，一定要有董事。

菲律宾证券交易委员会（SEC）备忘录规定，股份制公司的董事不能少于2人。如果您的公司的股东只有2个人，那么您就不可避免会成为董事了。

证券交易委员会备忘录通函第2号截图

董事是从股东中选举出来的，董事至少要有一股登记在其名下的公司股份。无论是股份有限公司还是一人有限公司，公司结构均由股东、董事和高管组成，一个人可以在一家公司担任多个职位。
菲律宾公司的股东和董事的情况见下表↓↓↓

董事会根据菲律宾公司法管理公司。股东投票选举董事会成员。董事担任该职位的期限通常为一年或直至股东选出继任者为止。

董事的资格

董事除由股东选举产生外，还必须符合以下要求：

自然人

必须达到法定年龄

必须拥有公司至少1股

不得犯有可判处6年以上监禁的刑事犯罪

在选举日期之前的5年内不得违反公司准则

只有在该行业允许外资拥有全部或部分所有权的情况下，外国人才能担任董事职务。请注意，在只允许部分外资持股的行业中，大多数董事必须是菲律宾公民。哪些行业允许外国人担任董事呢？之前小菲华介绍过相关内容，请了解《外商在菲投资，这些“坑”我不允许你踩！》


股东的责任

首先，让我们来了解股东的有限责任。作为公司的股东，通过购买股份来投资于公司，并分享其利润和权益。然而，他们的责任仅限于其投资的金额。

这意味着，如果公司陷入债务困境或面临法律纠纷，股东不会承担超过他们投资额的个人责任。他们的个人财产将不会被用来偿还公司的债务。

董事的责任

相反，董事在公司运营中肩负着更多的责任。根据菲律宾法律，董事需要以诚信和谨慎的态度指导公司事务，并始终符合法律和道德标准。如果董事在执行职责过程中犯下明显的违法行为、出现恶意或严重的过失，或者因利益冲突导致公司、股东或其他人受损，他们将承担个人责任。

换句话说，当董事的行为违反了公司法律规定，或者对公司造成了损失，他们可能会面临个人责任的风险。这种责任可能涉及承担公司债务、赔偿受损方的损失，甚至可能面临法律诉讼。因此，董事在履行职责时必须谨慎行事，始终将公司的最佳利益置于首位。

总结：

虽然董事持有公司股份，但他们作为股东和作为董事的责任是不同的。

股东的责任是有限的，他们的个人财产不会受到公司债务的威胁。与此相反，董事在公司管理中必须承担更多的责任和风险。他们需要保持高度的诚信和谨慎，确保公司的合法运作，并为股东和其他利益相关者的利益负责。



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